1942年6月3至6日，日本进攻中途岛败北，损失四艘主力航母，太平洋战场形势逆转。渴求掌握战争主动权的美军也及时提出了在太平洋展开“防御性进攻”的战略方针，准备给日军以回击。

当年3月初，日本在占据了新几内亚后，又于5月至7月间占领了南太平洋上的所罗门群岛，并准备在该群岛南端极具战略价值的瓜达尔卡纳尔岛上赶建机场和其他军事设施，以作为切断美澳间海上来往的前哨。同时日军在位于所罗门群岛南部的图拉吉岛还有一个水上飞机基地，给美军带来了极大的威胁。为确保澳大利亚补给线的安全，减少对澳大利亚的威胁，1942年8月7日，美国海军陆战队向瓜岛和图拉吉岛发动了两栖进攻，这是太平洋战争中美军发动的首次进攻战役。在惨烈的瓜岛拉锯战期间，为了转移日军的注意力，吸引日军部分补给力量，美海军太平洋舰队司令尼米兹上将命令美军对位于所罗门群岛西北部约1000英里的吉尔伯特群岛中的马金环礁(现是南太平洋岛国基里巴斯共和国的领土)实施牵制性突袭。

吉尔伯特群岛自1915年以来一直是英国的一个殖民地，1941年12月，日军占领了该群岛，并在马金环礁的主岛布塔里塔里上建立了一个辅助性水上飞机基地，岛上驻有日军一支小型守备部队，共计43名士兵，指挥官是日军一位名叫金光的军士长。

被挑选来实施这次突袭任务的是美海军陆战队第二突击营的A连和B连，第二突击营又叫“卡尔森突击营”，营长是艾文斯·F·卡尔森中校。卡尔森和他的突击队员们将乘坐美海军鹦鹉螺号潜艇(Nautilus ，SS-168)和舡鱼号潜艇(Argonaut，SS-166)由珍珠港抵达马金环礁，他们的目标是摧毁岛上的日军设施，收集日军情报，并将日军的注意力从所罗门群岛吸引过来。

“鹦鹉螺”号和“舡鱼”号都不是普通的潜艇。它们是第二代V级潜艇的成员，最初分别命名为V4和V6。V级潜艇是美国在一战后开始研制的，其最初的设计理念是作为具备足够速度和续航力的快速潜艇来同美海军作战舰队并肩作战。

到了20世纪20年代中期，为了应对日本在太平洋地区不断增长的威胁，美国海军潜艇的设计理念已经转变成研制具备超长续航力的巡洋潜艇，V级潜艇的设计也就随之发生了改变，在此期间建造的V-4和V-6也就成了当时吨位较大的潜艇，水面排水量超过了2700吨，水下排水量也有4000吨，潜艇全长375英尺。

V-4于1928年4月服役，是按布雷潜艇的标准建造的，后来该潜艇被重新命名为“舡鱼”号，之后“舡鱼”又经过了多次改造。V-6于1930年7月服役，一年后被命名为“鹦鹉螺”号，这两艘潜艇都装备有两门6英寸口径的甲板炮，并在突袭马金环礁几个月之前被改装成了部队运输潜艇，除了保留鱼雷管里的鱼雷外，其它地方的鱼雷都被卸载了，在这些鱼雷腾出的位置上架起了上下铺的床位。

“卡尔森突击营”营长卡尔森中校也是一位非常不同寻常的美海军陆战队军官。在一战时他虚报了自己的年龄应征入伍，但等他赶到欧洲时，战争已经结束了。一战后赋闲在家的卡尔森觉得当老百姓实在是很无聊，于是他在1922年再次应征入伍，加入了美国海军陆战队，参加了在尼加拉瓜进行的清剿游击队的战争，另外他还在中国服役过一段时间。在中国服役的最后一段日子里，他见证了日军占领上海的事件以及中国共产党八路军反抗日军侵略的斗争。就是在这段日子里，他对游击战、小兵团作战以及在战争中如何凝聚民心有了自己的见解。之后由于他强烈表达了一个被认为不恰当的见解，那就是美国应该帮助中国抵抗日本的侵略，他被迫退出了现役。之后的两年他一直在就这个观点进行写作和演讲，直到珍珠港事件前6个月，他才被允许以少校的身份再一次加入了美国海军陆战队。10个月后，卡尔森组建了陆战队第二突击营，他约束部队的格言是一个汉语词“同心协力”，主要意思是要该营官兵共同工作。