南北朝时期，高欢击败尔朱氏军队后,逐渐统一了北中国,成为北魏末年最强大的一支地方势力。他以晋阳为根据地,执掌朝政大权,雄视天下。而被高欢拥立的北魏孝武帝元修只能看高欢脸色行事,如陷囹圄。他不愿继续充当傀儡皇帝,后来终于摆脱了高欢控制,逃往长安。这时,长安为贺拔岳、宇文泰控制,元修企图依靠关陇势力遏制高欢。

永熙三年(534)五月,元修策划了消灭高欢势力的作战计划。他调兵遣将,征发河南各州兵马,扬言要进军句吴,攻击南梁。而真正目的是要袭击高欢盘踞的老巢晋阳。这年六月,元修密诏高欢说:“宇文黑獭(宇文泰)自从占据秦、陇之后,多次提出过分要求,他有可能叛变,现在应谨防不测,所以我准备召集诸位大臣,商讨对策。还需拟一计划,发兵讨梁,遏制吴楚扩张,以示国威,又防止黑獭控制朝政。”

高欢接到元修诏书,对他突然伐梁感到奇怪。经过分析形势,他认为元修南征并无力量,和宇文泰的纠葛又是假相。他认为元修南征一定是想袭击晋阳。于是,高欢将计就计,积极准备征集大军,应付元修的突然袭击。

同时,他又做出一个详细用兵计划,上奏孝武帝元修,用强大的军事实力来威慑河南诸州兵马和关陇军。他说:“根据南梁北取之势,关陇逆图之谋,臣提出如下用兵计划,调遣兵马三万,准备从河东南渡;遣恒州刺史库狄、瀛州刺史郭琼、汾州刺史斛律金、前武卫大将军彭示发兵四万,从原地出发;派领军将军娄昭、相州刺史窦泰、前瀛州刺史尧雄、并州刺史高隆之率兵五万讨伐荆州;调冀州刺史尉景、高敖曹,济州刺史蔡俊,侍中封隆之率山东兵七万,铁骑五万以征江左。大家各约束所部”。

魏帝元修听了高欢呈报的作战计划知道对方实力雄厚,他大为不安,把奏折传给群臣深入研究,做出对策。大家认为高欢调动二十万大军来者不善,肯定帝方计谋已经败露,元修急令高欢停止军事行动,废弃“南伐”。

高欢也召集并州幕僚征求意见。并上表给元修,在威胁之中信誓旦旦。他说:“臣为奸臣陷害离间,陛下一旦对我有怀疑,定我猖狂之罪,如同尔朱氏一样;臣如果不尽忠竭力,敢负陛下,则使身受天殃,子孙将斩绝。陛下如相信我的赤心,不动干戈,应废除奸世。从此高欢手握重兵,继续执掌朝政大权。