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公元211年，身在益州的刘璋听闻曹操要率军攻打汉中，他担心曹操在占据汉中后，就会对益州动手，因此在张松的建议下，刘璋决定邀请刘备入川攻打张鲁，以便抢在曹操之前占据汉中，并对曹操做出必要的防范。而当时张松早已暗中投靠了刘备，于是他与法正等人一同背叛刘璋，劝说刘备趁此机会夺取益州。在这样的情况下，刘备留下诸葛亮、关羽等人坐镇荆州，自己则带领庞统、黄忠、魏延等人来到蜀地与刘璋会面。当时刘璋配给刘备一万将士于粮草若干，并让刘备攻打张鲁。但刘备在领完粮草与将士后并没有直接与张鲁交手，而是屯兵于葭萌关收买人心。

然而好景不长，在刘备收买人心的策略还未完全实施的时候，身在成都的张松就因为与刘备勾结的事情败露而被刘璋诛杀，刘备于是于刘璋反目，在庞统的建议下，刘备召白水军的杨怀到来并将其斩杀，吞并其部队。派黄忠、卓膺率军南下进攻刘璋，占领涪城。为了抵挡刘备的进攻，当时刘璋派出刘璝、泠苞、张任、邓贤、吴懿等在涪阻击刘备，这些人被刘备几台后，吴懿投降了刘备。随后，刘璋又派出李严、费观等人阻击刘备，但李严却率领众人投降。要知道刘璋在担任益州牧期间对待百姓不错，为人也不坏，为何张松、法正、吴懿与李严等人会背叛刘璋而投靠刘备呢?

其实对于普通人来说，刘璋并没有做错什么，毕竟他虽然碌碌无为，浑噩度日，但这并不是什么太严重的事情，但如果是一方势力的代言人，如果做不到井井有条的管理，做不到服众，那他手下的人注定就会寻找其他的出路，而这个所谓的代言人也会因此而岌岌可危，甚至会面临倒台的风险。

而当时益州的外部环境并不乐观，北有汉中张鲁，西南与西北都有外族势力，加上江东孙权一直对益州虎视眈眈，可谓内忧外患都存在，因此益州需要的是一位雄主，而非碌碌无为的平庸之人来应对外部势力并安抚人心。只可惜刘璋从来都不是这样的一位雄主，但刘备是，因此这些人才会纷纷放弃了刘璋而选择投奔刘备。

笔者认为，刘璋之所以会被人背叛，就是因为他能力平庸，相比之下，刘备比他更适合成为益州之主，自然受人拥戴。