公元前206年，刘季，已经称王了，还是叫他的大名刘邦吧。汉王刘邦建都南郑（今汉中市汉台区），封地为秦岭以南的巴、蜀、汉中三郡之地。
　　
　　刘邦率部入驻汉中前，谋士张良给他献了一条去辄烧绝的计策后，随受封的韩王回国辅政。到了汉中后，与关中王擦肩而过，又死里逃生，流落苦寒之地的刘邦，心中越想越不给力，几度消沉低迷，对项羽的做法愤愤不平。
　　
　　他已经不是昔日靠喊两嗓子动动拳脚来解决邻里纠纷的村长，而是在推翻暴秦伟大战役中的头号功臣；他也已经不是昔日那个带着一帮兄弟亡命天涯的沛公，而是可与诸侯争天下的汉王。或许该满足，却总是心有不甘。
　　
　　韩信沿陈仓道出大散关平定三秦
　　
　　丞相萧何进言，虽然受封汉中有些差强人意，但至少不像东方诸侯那般有生死之忧，无天险可守，就如摆在案板上的肉，稍有不慎，唯我独尊、刚愎自用的项羽就把他们灭了。汉中有天汉之称，是一个美丽富庶的地方，只要志向不死，暗暗储备军需物资，训练精兵强将，便可图北定三秦，以争天下。
　　
　　刘邦听后，重整旗鼓，君臣一心，励精图治，积极休整。在这里，刘邦遇到了他一生中的第三个福星韩信。