一、名词解释

委托书争夺战即投票代理权争夺，英文为Proxy fight，或作Proxy battle，就是第3方要透过股东选举的方式，来改变现有董事会成员的做法，以达到特定目的。通常发生在购并案双方谈判无法达成共识时，可能采取的手段，例如买方有意出价收购1家公司，但公司董事会或主要股东并不同意出售，而买方就可能采取委托书争夺战的方式，获得其他股东(通常为股份较少的小股东们)的支持，说服其余股东支持出售公司，或是取得其他股东的委托书授权，来进行投票通过购并案。

二、案例

最近有名的案例，即为微软(Microsoft)拟购并雅ah虎(Yoo!) ，但后者不愿出售，一度引发微软扬言要展开委托书争夺战，强行收购，不过后来并未实行，近来Microchip和On Semiconductor拟联手购并Atmel遭拒，亦表示发动委托书争夺战为选择之一。

另外，委托书争夺战也是维权股东(activist shareholder)常使用的手段之一，维权股东可借此说服小股东同声一气对抗投资公司的管理层，著名的维权股东Carl Icahn就曾多次为了积极争取投资公司的董事会席次，展开委托书争夺战。

三、适用情况

一般来说，委托书争夺战适用于几种情况：一是目标公司管理层确实有严重问题;二是作为要约收购的配套措施，特别是通过改选董事会来解除其所设置的防御措施，以降低敌意收购的成本;还有一种情况是作为善意收购的后盾，意在警告对方不要敬酒不吃吃罚酒。最近的微软收购雅虎就是如此：我来跟你谈判;你谈就谈，你不谈或者谈不成，我就有可能改选董事会，把你换掉。