发布部门: 山东省人民政府
发布文号: 鲁政发[2006]55号
各市人民政府，各县(市、区)人民政府，省政府各部门、各直属机构，各大企业，各高等院校：
为认真贯彻落实《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发(2005)34号，以下简称《通知》)精神，营造有利于上市公司规范发展的环境，支持和督促上市公司全面提高质量，促进资本市场持续健康发展，结合我省实际，现提出如下意见：
一、充分认识提高上市公司质量的重要意义
上市公司是资本市场发展的基石，是我国经济运行中最具发展优势的群体。提高上市公司质量是夯实资本市场基础，促进资本市场健康稳定发展的根本；是增强资本市场吸引力和活力，充分发挥资本市场优化资源配置功能的关键，对于促进国民经济持续健康发展具有重要意义。
目前，我省共有境内上市公司78家，行业分布广泛，已成为我省经济发展的中坚力量。上市公司的质量直接影响着全省经济发展的步伐，关系到2010年全省提前建成小康社会及2020年提前基本实现现代化的宏伟目标。经过十多年的努力，我省上市公司不断发展壮大，为全省经济发展做出了积极贡献。但由于受体制、机制、理念、环境等多种因素的影响，我省相当一部分上市公司还存在着法人治理结构不完善、信息披露不规范、违规担保、大股东占用公司资金、诚信意识不强等方面的问题。认真解决这些问题，规范上市公司运作，提高上市公司质量，已经成为当前和今后一个时期推进资本市场健康发展的一项重要任务。各级政府、各有关部门要深入学习领会《通知》精神，充分认识提高上市公司质量的重要性和紧迫性，增强责任感和使命感，采取切实有效措施，营造规范发展环境，支持和督促上市公司全面提高质量。
二、完善法人治理结构，提升上市公司治理水平
(一)上市公司要严格按照《公司法》、外商投资相关法律法规和现代企业制度的要求，完善公司治理结构。要认真落实股东大会法定职权，严格遵守议事规程和表决程序的有关规定，真正使股东大会成为充分表达全体股东意见的名副其实的公司最高权力机构。董事会要对全体股东负责，严格履行法定职责。严禁将股东大会职权下放给董事会和将经理职权随意上收给董事会。要设立以独立董事为主的审计委员会、薪酬与考核委员会并充分发挥其作用，要为独立董事及相关委员会提供其充分发挥作用的良好条件。监事会要认真发挥对董事会和经理层的监督作用，公司要为监事会行使职权落实必要的条件。经理层要严格执行股东大会和董事会决定，自觉接受董事会和监事会的监督。董事会秘书要认真履行法律法规和公司章程规定的职责，充分发挥职能作用。
(二)规范控股股东或实际控制人的行为，维护上市公司的独立性。上市公司要在机构、业务、人员、资产、财务等方面与控股股东彻底分开。各级政府、各有关部门要督促控股股东按照法律规定行使出资人权利，防止其越权侵害上市公司享有的由全体股东出资形成的法人财产权，防止其利用控制权强行干预公司运作，损害上市公司和其他股东的合法权益。
(三)加强对上市公司高管人员的激励和约束，加大对上市公司高管人员及控股股东违规行为的惩戒力度。一是积极支持和督促上市公司探索并规范激励机制。各有关单位要按照中国证监会《关于发布〈上市公司股权激励管理办法〉(试行)的通知》(证监公司字(2005)151号)要求，做好相关工作，通过股权激励等多种方式，充分调动上市公司高管人员及员工的积极性。二是建立国有控股上市公司的业绩考核挂钩制度，将国有控股上市公司的规范运作水平、经营业绩和利用资本市场的效能与控股股东的业绩考核挂钩。三是对上市公司及其控股股东高管人员涉嫌违规或对违规事项整改不力，损害国家和公众投资者权益的，以及被证券监管部门认定为“不适当人选”的，涉及国有控股上市公司的，国有资产监管部门和相关市、县政府要按人事管理权限，依照法定程序对相关责任人予以调整或作出相应处理。三、提高上市公司透明度，保护中小投资者合法权益
(一)上市公司要切实履行信息披露义务，保证信息披露真实、准确、及时、完整，增强信息披露的有效性。公司股东及其他信息披露义务人，要积极配合和协助上市公司履行相应的信息披露义务。上市公司要积极做好投资者关系管理工作，拓宽与投资者的沟通渠道。同时，要严格保密制度，杜绝泄漏内幕信息，保障投资者平等获取信息的权利。
(二)加强对辖区内证券执业中介机构的监督管理。有关部门要加强对审计机构、资产评估机构、律师事务所等中介机构在我省执业行为的监督管理，督促其勤勉尽责，规范执业行为，提高执业质量，杜绝虚假和失真的财务会计信息。对中介机构及其责任人违法违规行为要公布其失信和违规记录，加大责任追究力度。
(三)加强对上市公司信息披露的监督管理。证券监管部门要以打击虚假披露为重点，强化上市公司信息披露责任，建立健全相关责任追究机制。各级政府及有关部门要对证券监管部门的相关工作予以积极支持与协助。
四、加强协调配合，积极稳妥地推进股权分置改革
股权分置改革是党中央、国务院做出的重大决策，是资本市场的一项重大制度性变革。通过股权分置改革消除非流通股和流通股的流通制度差异，有利于形成流通股股东和非流通股股东的共同利益基础，对提高上市公司质量具有重要作用。省金融办负责股权分置改革工作的牵头组织和整体协调，省发展改革委负责统筹考虑股权分置改革与我省经济布局、企业改革和结构性战略调整，省属及以下国有控股上市公司的股权分置改革工作由省国资委负责，中央属国有控股和民营控股上市公司的股权分置改革工作由山东证监局负责。有关方面要按照总体安排、分类指导、完善制度的要求，加强对改革的组织领导，积极稳妥地推进股权分置改革。各级政府要加强领导，统筹安排当地上市公司股改工作，2006年上半年基本完成股权分置改革工作。
五、加大综合监管力度，解决影响上市公司质量的突出问题
(一)采取切实措施，限期解决上市公司资金被占用和违规担保问题。省属及以下国有控股上市公司的“清欠解保”(清偿控股股东或实际控制人侵占上市公司的资金，解除上市公司违规对外担保)工作由省国资委、发展改革委会同公司所在地设区的市政府督促解决；中央属国有控股和民营控股上市公司的“清欠解保”工作由山东证监局、省发展改革委会同公司所在地设区的市政府督促解决。各级政府、各有关部门要加大非经营性占用上市公司资金的清理力度，督促控股股东或实际控制人采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债以及结合股权分置改革等多种方式，加快清偿速度，务必在2006年第三季度前偿还完毕。要坚决遏制上市公司违规对外担保行为，督促上市公司根据有关法规明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议程序，及时披露对外担保情况，切实防范上市公司违规对外担保的风险。对限期内未完成“清欠解保”任务、新发生非经营性占用行为或违规担保行为的上市公司，要对控股股东、实际控制人、上市公司主要负责人一并追究责任。
(二)对部分上市公司存在的募集资金使用不合规、关联交易不规范、信息披露虚假、盈利能力差等问题，各级政府及有关部门要高度重视，积极配合证券监管部门加强监管，形成合力，推动问题的解决。
(三)加大对上市公司违法违规问题的查处力度。各地要坚决克服地方保护主义，对本地上市公司存在的问题不隐瞒、不回避，积极协助证券监管部门对有关违法违规问题进行调查处理。对存在的问题要采取切实措施，严厉查处。
六、采取有效措施，支持上市公司做优做强
(一)支持优质企业利用资本市场做优做强。省发展改革委负责牵头，制定上市公司做优做强的总体规划。省发展改革委、山东证监局、青岛证监局等有关部门要积极支持具备再融资条件的上市公司利用资本市场直接融资功能进行再融资，为企业做大做强创造条件。各级政府、各有关部门要积极支持优质企业改制上市，研究制定扶持优质企业上市的各项优惠政策，推动国有企业依托资本市场进行重组改制，支持具备条件的优质大型企业实现整体上市，使优质资源向上市公司集中。对于辅导结束的企业，山东证监局要严格调查评估标准，认真做好现场检查，从源头上把住上市公司的质量关。
(二)增强我省上市公司核心竞争力、盈利能力和可持续发展能力。上市公司要通过技术创新、降低成本、改进管理等措施，保证产品和服务的质量，保持产品和服务在市场上的竞争力，各级政府、各有关部门要在相关政策上给予上市公司积极支持。
(三)积极推动上市公司进行实质性、战略性的并购重组。推动上市公司资产重组要着力引进优质战略投资者，优化公司股权结构，整合优势产业，提升主业竞争力。各级政府、各有关部门要简化程序，在人员安置、土地资产处置、非经营性资产剥离等方面给予政策支持。支持绩差上市公司特别是国有控股上市公司按照市场化原则进行资产重组和债务重组，改善经营状况。支持上市公司抓住机遇，把资产重组与股权分置改革工作结合起来，以向上市公司注入优质资产为对价进行股改。
切实防范恶意收购与恶意重组，尤其是优质上市公司引进外来投资者时，要加强对重组方的资信情况考察。凡国有控股上市公司引进外来投资者，由于决策失误使公司遭受重大损失的，国有资产监管、发展改革、监察等部门要认真调查，追究有关责任人的责任。
(四)加强上市公司诚信建设。有关部门要进一步完善监管信息系统，建立信用信息及监管信息共享机制，对严重失信和违规者予以公开曝光，加大对失信行为的惩罚力度。
(五)营造有利于上市公司规范发展的舆论氛围。切实发挥好新闻媒体的舆论引导和监督作用，新闻媒体要客观、真实、全面地报道上市公司情况，切实防范并及时纠正对上市公司的失实报道，严肃惩处违背事实、蓄意美化或诋毁上市公司的行为，避免误导投资者。
七、加强组织领导，建立健全监管协作机制
提高上市公司质量工作涉及面广、任务重，各地、各有关部门要高度重视，切实加强组织领导，建立对上市公司综合监管的分工协作机制，加强协调配合，对越权干预上市公司运作、损害上市公司及股东利益的有关责任人要及时采取措施予以查处。省金融办、发展改革委负责牵头制定对陷入危机、可能对社会稳定造成重大影响的上市公司托管的具体办法并组织实施。山东证监局、青岛证监局负责对所辖上市公司的全面监管；省国资委、发展改革委分别负责规范省属国有控股上市公司、非省属国有控股上市公司控股股东的行为；人行济南分行、山东银监局、山东证监局要建立有效、便捷的信息交流与共享渠道；公安部门要依法严厉打击各类违法行为；发展改革、工商、税务、海关等部门要与有关监管部门加强沟通协调，为加强对上市公司的监管提供便利。
各级政府要高度重视上市公司的风险防范与化解工作，建立完善上市公司退市、重大突发事件的风险防范、特殊公司的托管等方面的工作机制，及时采取有效措施，维护上市公司的经营秩序、财产安全和社会稳定。
山东省人民政府
二○○六年五月十五日
发布文号: 鲁政发[2006]55号
各市人民政府，各县(市、区)人民政府，省政府各部门、各直属机构，各大企业，各高等院校：
为认真贯彻落实《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发(2005)34号，以下简称《通知》)精神，营造有利于上市公司规范发展的环境，支持和督促上市公司全面提高质量，促进资本市场持续健康发展，结合我省实际，现提出如下意见：
一、充分认识提高上市公司质量的重要意义
上市公司是资本市场发展的基石，是我国经济运行中最具发展优势的群体。提高上市公司质量是夯实资本市场基础，促进资本市场健康稳定发展的根本；是增强资本市场吸引力和活力，充分发挥资本市场优化资源配置功能的关键，对于促进国民经济持续健康发展具有重要意义。
目前，我省共有境内上市公司78家，行业分布广泛，已成为我省经济发展的中坚力量。上市公司的质量直接影响着全省经济发展的步伐，关系到2010年全省提前建成小康社会及2020年提前基本实现现代化的宏伟目标。经过十多年的努力，我省上市公司不断发展壮大，为全省经济发展做出了积极贡献。但由于受体制、机制、理念、环境等多种因素的影响，我省相当一部分上市公司还存在着法人治理结构不完善、信息披露不规范、违规担保、大股东占用公司资金、诚信意识不强等方面的问题。认真解决这些问题，规范上市公司运作，提高上市公司质量，已经成为当前和今后一个时期推进资本市场健康发展的一项重要任务。各级政府、各有关部门要深入学习领会《通知》精神，充分认识提高上市公司质量的重要性和紧迫性，增强责任感和使命感，采取切实有效措施，营造规范发展环境，支持和督促上市公司全面提高质量。
二、完善法人治理结构，提升上市公司治理水平
(一)上市公司要严格按照《公司法》、外商投资相关法律法规和现代企业制度的要求，完善公司治理结构。要认真落实股东大会法定职权，严格遵守议事规程和表决程序的有关规定，真正使股东大会成为充分表达全体股东意见的名副其实的公司最高权力机构。董事会要对全体股东负责，严格履行法定职责。严禁将股东大会职权下放给董事会和将经理职权随意上收给董事会。要设立以独立董事为主的审计委员会、薪酬与考核委员会并充分发挥其作用，要为独立董事及相关委员会提供其充分发挥作用的良好条件。监事会要认真发挥对董事会和经理层的监督作用，公司要为监事会行使职权落实必要的条件。经理层要严格执行股东大会和董事会决定，自觉接受董事会和监事会的监督。董事会秘书要认真履行法律法规和公司章程规定的职责，充分发挥职能作用。
(二)规范控股股东或实际控制人的行为，维护上市公司的独立性。上市公司要在机构、业务、人员、资产、财务等方面与控股股东彻底分开。各级政府、各有关部门要督促控股股东按照法律规定行使出资人权利，防止其越权侵害上市公司享有的由全体股东出资形成的法人财产权，防止其利用控制权强行干预公司运作，损害上市公司和其他股东的合法权益。
(三)加强对上市公司高管人员的激励和约束，加大对上市公司高管人员及控股股东违规行为的惩戒力度。一是积极支持和督促上市公司探索并规范激励机制。各有关单位要按照中国证监会《关于发布〈上市公司股权激励管理办法〉(试行)的通知》(证监公司字(2005)151号)要求，做好相关工作，通过股权激励等多种方式，充分调动上市公司高管人员及员工的积极性。二是建立国有控股上市公司的业绩考核挂钩制度，将国有控股上市公司的规范运作水平、经营业绩和利用资本市场的效能与控股股东的业绩考核挂钩。三是对上市公司及其控股股东高管人员涉嫌违规或对违规事项整改不力，损害国家和公众投资者权益的，以及被证券监管部门认定为“不适当人选”的，涉及国有控股上市公司的，国有资产监管部门和相关市、县政府要按人事管理权限，依照法定程序对相关责任人予以调整或作出相应处理。三、提高上市公司透明度，保护中小投资者合法权益
(一)上市公司要切实履行信息披露义务，保证信息披露真实、准确、及时、完整，增强信息披露的有效性。公司股东及其他信息披露义务人，要积极配合和协助上市公司履行相应的信息披露义务。上市公司要积极做好投资者关系管理工作，拓宽与投资者的沟通渠道。同时，要严格保密制度，杜绝泄漏内幕信息，保障投资者平等获取信息的权利。
(二)加强对辖区内证券执业中介机构的监督管理。有关部门要加强对审计机构、资产评估机构、律师事务所等中介机构在我省执业行为的监督管理，督促其勤勉尽责，规范执业行为，提高执业质量，杜绝虚假和失真的财务会计信息。对中介机构及其责任人违法违规行为要公布其失信和违规记录，加大责任追究力度。
(三)加强对上市公司信息披露的监督管理。证券监管部门要以打击虚假披露为重点，强化上市公司信息披露责任，建立健全相关责任追究机制。各级政府及有关部门要对证券监管部门的相关工作予以积极支持与协助。
四、加强协调配合，积极稳妥地推进股权分置改革
股权分置改革是党中央、国务院做出的重大决策，是资本市场的一项重大制度性变革。通过股权分置改革消除非流通股和流通股的流通制度差异，有利于形成流通股股东和非流通股股东的共同利益基础，对提高上市公司质量具有重要作用。省金融办负责股权分置改革工作的牵头组织和整体协调，省发展改革委负责统筹考虑股权分置改革与我省经济布局、企业改革和结构性战略调整，省属及以下国有控股上市公司的股权分置改革工作由省国资委负责，中央属国有控股和民营控股上市公司的股权分置改革工作由山东证监局负责。有关方面要按照总体安排、分类指导、完善制度的要求，加强对改革的组织领导，积极稳妥地推进股权分置改革。各级政府要加强领导，统筹安排当地上市公司股改工作，2006年上半年基本完成股权分置改革工作。
五、加大综合监管力度，解决影响上市公司质量的突出问题
(一)采取切实措施，限期解决上市公司资金被占用和违规担保问题。省属及以下国有控股上市公司的“清欠解保”(清偿控股股东或实际控制人侵占上市公司的资金，解除上市公司违规对外担保)工作由省国资委、发展改革委会同公司所在地设区的市政府督促解决；中央属国有控股和民营控股上市公司的“清欠解保”工作由山东证监局、省发展改革委会同公司所在地设区的市政府督促解决。各级政府、各有关部门要加大非经营性占用上市公司资金的清理力度，督促控股股东或实际控制人采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债以及结合股权分置改革等多种方式，加快清偿速度，务必在2006年第三季度前偿还完毕。要坚决遏制上市公司违规对外担保行为，督促上市公司根据有关法规明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议程序，及时披露对外担保情况，切实防范上市公司违规对外担保的风险。对限期内未完成“清欠解保”任务、新发生非经营性占用行为或违规担保行为的上市公司，要对控股股东、实际控制人、上市公司主要负责人一并追究责任。
(二)对部分上市公司存在的募集资金使用不合规、关联交易不规范、信息披露虚假、盈利能力差等问题，各级政府及有关部门要高度重视，积极配合证券监管部门加强监管，形成合力，推动问题的解决。
(三)加大对上市公司违法违规问题的查处力度。各地要坚决克服地方保护主义，对本地上市公司存在的问题不隐瞒、不回避，积极协助证券监管部门对有关违法违规问题进行调查处理。对存在的问题要采取切实措施，严厉查处。
六、采取有效措施，支持上市公司做优做强
(一)支持优质企业利用资本市场做优做强。省发展改革委负责牵头，制定上市公司做优做强的总体规划。省发展改革委、山东证监局、青岛证监局等有关部门要积极支持具备再融资条件的上市公司利用资本市场直接融资功能进行再融资，为企业做大做强创造条件。各级政府、各有关部门要积极支持优质企业改制上市，研究制定扶持优质企业上市的各项优惠政策，推动国有企业依托资本市场进行重组改制，支持具备条件的优质大型企业实现整体上市，使优质资源向上市公司集中。对于辅导结束的企业，山东证监局要严格调查评估标准，认真做好现场检查，从源头上把住上市公司的质量关。
(二)增强我省上市公司核心竞争力、盈利能力和可持续发展能力。上市公司要通过技术创新、降低成本、改进管理等措施，保证产品和服务的质量，保持产品和服务在市场上的竞争力，各级政府、各有关部门要在相关政策上给予上市公司积极支持。
(三)积极推动上市公司进行实质性、战略性的并购重组。推动上市公司资产重组要着力引进优质战略投资者，优化公司股权结构，整合优势产业，提升主业竞争力。各级政府、各有关部门要简化程序，在人员安置、土地资产处置、非经营性资产剥离等方面给予政策支持。支持绩差上市公司特别是国有控股上市公司按照市场化原则进行资产重组和债务重组，改善经营状况。支持上市公司抓住机遇，把资产重组与股权分置改革工作结合起来，以向上市公司注入优质资产为对价进行股改。
切实防范恶意收购与恶意重组，尤其是优质上市公司引进外来投资者时，要加强对重组方的资信情况考察。凡国有控股上市公司引进外来投资者，由于决策失误使公司遭受重大损失的，国有资产监管、发展改革、监察等部门要认真调查，追究有关责任人的责任。
(四)加强上市公司诚信建设。有关部门要进一步完善监管信息系统，建立信用信息及监管信息共享机制，对严重失信和违规者予以公开曝光，加大对失信行为的惩罚力度。
(五)营造有利于上市公司规范发展的舆论氛围。切实发挥好新闻媒体的舆论引导和监督作用，新闻媒体要客观、真实、全面地报道上市公司情况，切实防范并及时纠正对上市公司的失实报道，严肃惩处违背事实、蓄意美化或诋毁上市公司的行为，避免误导投资者。
七、加强组织领导，建立健全监管协作机制
提高上市公司质量工作涉及面广、任务重，各地、各有关部门要高度重视，切实加强组织领导，建立对上市公司综合监管的分工协作机制，加强协调配合，对越权干预上市公司运作、损害上市公司及股东利益的有关责任人要及时采取措施予以查处。省金融办、发展改革委负责牵头制定对陷入危机、可能对社会稳定造成重大影响的上市公司托管的具体办法并组织实施。山东证监局、青岛证监局负责对所辖上市公司的全面监管；省国资委、发展改革委分别负责规范省属国有控股上市公司、非省属国有控股上市公司控股股东的行为；人行济南分行、山东银监局、山东证监局要建立有效、便捷的信息交流与共享渠道；公安部门要依法严厉打击各类违法行为；发展改革、工商、税务、海关等部门要与有关监管部门加强沟通协调，为加强对上市公司的监管提供便利。
各级政府要高度重视上市公司的风险防范与化解工作，建立完善上市公司退市、重大突发事件的风险防范、特殊公司的托管等方面的工作机制，及时采取有效措施，维护上市公司的经营秩序、财产安全和社会稳定。
山东省人民政府
二○○六年五月十五日
