1944年8月，日寇为打通由平汉路经湘、桂两省至越南的陆路交通线，攻陷湖南衡阳后，由湖南、广东分兵向广西进犯。1944年八九月间，蒋介石严令第四战区司令长官张发奎在广西的桂林、柳州等地进行防御抗敌。这次对日寇防御作战，史称“桂柳会战”。

日寇由横山勇指挥的第11军共7个师团由湘南向广西北部入侵;由田中久一指挥的日寇第23军约两个多师团从广东向广西东南面入侵。总兵力在15万至18万人之间。

参加防御作战部队是第四战区司令长官张发奎指挥的第16集团军的两个军(第31军，军长贺维珍;第46军，军长黎行恕)及旧战区指挥的蒋介石嫡系部队第93军、邓龙光(粤系)的第35集团军的两个军、杨森的第二十七集团军的3个军等部队，计有16万余人。

1944年9月11日，日军占领桂北战略要地黄沙河;9月13日，敌寇占领全县，广西北部门户洞开，桂林吃紧;9月21日，从广东来犯之敌，攻陷梧州，紧接着攻陷桂平、平南、武宣等地，威胁柳州右侧背。从桂北入侵之敌，攻陷全县后，直扑兴安，第93军及第79军在兴安一线曾与敌进行了较为激烈的战斗，不支，兴安于9月30日陷敌。

敌攻陷兴安后，继续南犯，10月27日，灵川失守，此时桂林城外围已无我方军队。11月3日，敌集中所有火力攻城，守城部队虽与来犯之敌展开了激烈的战斗，终因敌众我寡，孤军无援，战斗坚持到11月10日夜间，由于防守司令韦云淞率第31军军长贺维珍、第170师师长许高阳等高级将领及少数部队“突围”逃出桂林城，城内有组织、有指挥的对敌作战终止了。11月11日上午8时，桂林失陷。蒋介石严令“死守桂林3个月”实际只战斗了9天即告失陷了。桂柳会战结束，在两个多月时间内，我方竟丢城失地79个县市，占当时广西全省100个县市的79%。

这次桂柳会战，双方兵力相当，且我方优势较为明显，如制空权在我方(有美国空军支援)，结果却败得这样惨，主要是蒋介石处心积虑借刀消灭异己是导致惨败的罪魁祸首。

战区作战部署后不久，白崇禧以参谋副总长名义从重庆飞抵广西指挥作战。会上，白不同意第四战区的作战部署。并提议由夏威集团的贺维珍、黎行恕两个军担任，桂林城防守备应由第93军在黄沙河转进后担任。张发奎对白改变战区的作战部署不置可否。

后白崇禧向蒋介石报告，蒋不同意由第93军转进后防守桂林，桂林的守备仍由桂军负责，以最高统帅身份压白服从。 。由此不难看出蒋的用心所在，蒋介石就是想趁此机会借日寇的刺刀来消灭新桂系的两个军。

此役，新桂系守城的两个师、一个军部除极少的官兵随韦云淞逃出桂林外，几乎是全军覆没。据1944年11月11日日寇第11军发布的战报称：守军遗尸5665具，被俘13151人。蒋介石借日寇刺刀来消灭异己的目的算是达成了。