公元前354年，魏国派出大将庞涓攻打赵国，将赵国都城邯郸团团围住，赵国派出使者，向齐国紧急求救。齐威王召集大臣商量，要不要救援赵国，结果朝廷中分为两派，最终决定，救援赵国。但在救援方式上采取了进攻魏国，迫使其回援以解赵国之围的办法，这就是后世人们总结的围魏救赵。
　　
　　决策作出以后，齐国并没有立即出兵，而是看着魏赵两国在邯郸城厮杀，直到两国打了一年有余。公元前353年，齐国派田忌为主将，孙膑为军师，率领着八万大军救赵。在即将进入魏国的时候，田忌准备直接进击邯郸魏军。孙膑却对他说：想要解开乱丝的人，不能紧握双拳强拉硬扯；要排解别人打架斗殴，不能直接参与进去胡乱搏击，要扼住争斗者的要害，争斗者因形势限制，就不得不自行解开。派兵解围，就是要避实就虚，击中要害。于是向田忌建议，魏国的精锐部队都在赵国，国内必然空虚，我们如果直接向魏国的都城大梁（今河南开封）进军，魏国必然会放弃赵国回军自救。这样我们就占据交通要道，选择一个有利于我的地方，等到魏国军队回来的时候，以逸待劳，一举将其击溃。田忌采纳了这个建议，率军直指大梁。但是，田忌大军只是做出了一个进攻大梁的样子，大军却在大梁东北的桂陵（今河南长垣县）停了下来。
　　
　　庞涓虽然知道了齐军进攻大梁，却并没有马上撤军，而是加紧攻城，终于在这年的十月将邯郸攻克。紧接着，魏军不顾疲劳，匆忙从邯郸撤军回国，结果在桂陵与齐军相遇。齐军以逸待劳，截住匆忙赶回来的魏国军队厮杀，结果魏军大败，精锐部队死伤惨重。