债券交易相关法律法规_法律法规知识

2021年04月15日15:10:02

1.证券交易的有关法律规定

第一章总则第一条为了保障证券交易系统正常运行，维护投资者合法权益，根据国家有关政策法令和中国证券交易系统有限公司章程，制定本规则。

第二条除本规则另有规定外，在本规则中下列名词具有本条所规定的含义：一、中证交：中国证券交易系统有限公司的简称，中证交的英文译名：China Securities Trading System CorporationLtd.（缩写CSTS）；二、交易系统：指中证交所属并由中证交管理和运作的全国电子交易系统，英文译名：National Electronic Trading System（缩写NETS或简称为NET系统）；三、证券：指通过交易系统发行和交易的有价证券，包括： 1.国家债券； 2.市政债券； 3.国家银行债券； 4.公司债券； 5.公司股票； 6.投资基金债券； 7.其它有价证券；四、上市：指证券在交易系统挂牌买卖，其中法人股上市是指法人股通过交易系统在法人之间流通转让；五、证券主管部门：指国家授权管理证券市场的部门；六、证券商：指中证交批准的通过交易系统从事证券业务的证券经营机构；七、委托人：指委托交易系统证券商进入交易系统进行证券买卖的自然人和法人；八、证券法律、会计、资产评估机构：指证券主管部门批准认可从事证券法律、会计、资产评估业务的机构。第三条交易系统业务除遵照国家有关规定外，均依本规则处理。

第二章证券分销服务第一节证券分销服务的委托第四条为提高证券发行的效率，证券发行人和证券主承销商可利用交易系统设施发行证券。第五条中证交为证券主承销商提供下列服务：一、招幕证券分销商；二、接收处理承购申请；三、证券承购资金的收付。

第六条中证交提供分销服务的证券须具备以下条件：一、经证券主管部门和有关部门批准认可发行的证券；二、面向全国公开发行的证券；三、该证券发行额在三千万元以上（含三千万元）；四、该证券的发行有主承销商。第七条主承销商拟通过交易系统发行第二条第三款中所规定的第1—3项证券时，应向中证交提交下列文件：一、证券主管部门的批准文件；二、证券发行章程或招募说明书；三、通过交易系统发行的委托书。

主承销商发行第二条第三款中所规定第4—7项证券时，除提交上述文件外，还应提交：一、发行人营业执照副本；二、发行人章程；三、发行人近三年的财务报表；四、发行人经营状况的说明；五、中证交要求的其他文件。第八条中证交如受理委托，主承销商应与中证交签订证券分销服务协议书，明确双方的权利义务。

第二节证券分销商的招募第九条凡参加交易系统承购、分销的证券经营机构为证券分销商（以下简称分销商）。第十条主承销商招募前，须通过新闻媒介公布详细的发行章程或招募说明书及分销办法。

第十一条主承销商招募时，须通过交易系统向分销商发布招募书，招募书按中证交规定的格式制定，并载明下列事项：一、证券的名称、种类与证券代号；二、分销总量和分销的基本数量单位；三、证券的分销条件（分销手续费、划款时间、承购价格等）。第十二条分销商应通过交易系统计算机终端，输入分销申请，分销申请应包括分销的证券名称、代号、分销数量等。

第十三条交易系统接到分销商申请后，先判明是否有效，然后向分销商发出回报。第十四条中证交按证券分销办法，确认分销商及其分销数量、分销条件。

第十五条中证交按时将分销确认结果通知主承销商和分销商。第三节证券的发行第十六条证券分销商确认后，分销商应按分销办法规定的时间将承购款项通过交易系统上划至中证交帐户，中证交再转拨至主承销商帐户。

第十七条中证交根据资金上划情况，及时将证券划入分销商帐户，并通知分销商。第十八条分销商未按分销办法划款即为违约，中证交对违约分销商视情节轻重予以处理。

第十九条分销商如向社会售出证券，应为投资人开立资金和证券帐户。投资人划入足额承购资金后，分销商应及时将投资人承购的证券划入投资人帐户。

第三章证券上市第一节上市的条件第二十条申请其社会公众股（个人股）在交易系统上市的公司，同时具备下列各款条件者，其股票可在交易系统上市：一、其股票已公开发行；二、其发行后的股本总额在人民币5,000万元以上；三、持有面值1,000元人民币以上的个人股东人数不少于一千人，个人持有的股票面值总额不少于人民币1,000万元；四、公司有最近三年连续盈利的记录；原有企业改组设立股份有限公司，原企业有最近三年连续盈利的记录，国家另有规定的除外；五、国务院证券委员会（以下简称证券委）规定的其他条件。第二十一条申请法人股在交易系统上市的企业必须同时具备下列各款条件；一、其股票的发行符合国家有关规定；二、最近一个会计年度末的净资产在4,000万元以上；三、最近一个会计年度税后利润与净资产的比率不低于10%（含设立前的主体企业）；四、法人股面值总额在3,000万元以上；五、法人股股东不少于100个。

第二十二条申请债券上市的企业，同时具备下列各款条件者，其债券可在交易系统上市：一、债券的期限不低于1年；二、债券经省级以上（含省级）的债券评信机构评估，。

2.证券交易的有关法律规定

第一节一般规定第三十七条证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。

非依法发行的证券，不得买卖。第三十八条依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖。

第三十九条依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。第四十条证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。

第四十一条证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。第四十二条证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易。

第四十三条证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。

第四十四条证券交易所、证券公司、证券登记结算机构必须依法为客户开立的账户保密。第四十五条为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。

除前款规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该种股票。第四十六条证券交易的收费必须合理，并公开收费项目、收费标准和收费办法。

证券交易的收费项目、收费标准和管理办法由国务院有关主管部门统一规定。第四十七条上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

3.债权债务转让相关法律规定是什么

债权债务转让相关法律规定： 1、债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。

2、债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。

债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。 3、债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。

4、债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。 5、债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。

6、债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。 7、债务人转移义务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩。

4.证券交易的一般法律规定有哪些

允许交易的证券，必须是依法发行并交付的证券。

所谓依法发行并交付，是指证券的发行是完全按照有关法律的规定进行的，符合法律规定的条件和程序，具有法律依据，通过发行程序并将证券已经交付给购买者。也就是说，进行证券交易的当事人依法买卖的证券，是其合法持有的证券。

非依法发行的证券，即证券的发行，没有按照法律规定的条件和程序进行，这样的证券，不得买卖。依法发行的投票或者公司债券及其他证券，都允许依法进行交易。

依法发行的证券可以进行交易，但并不排除法律根据证券的性质和其他情况，对某些证券的交易作出限制性规定。在现实中，对某些证券的转让期限作出限制是可能存在的。

如有些债券，只允许在发行后满一定期限才可转让。对于股票，如我国《公司法》对股份有限公司发起人持有的股份有限公司的股份的转让限定为3年之内不得转让。

再如目前对上市公司中，内部职工股的转让也有期限的限制。凡是法律对转让期限作出限制性规定的，在限定的期限内，该种证券不得买卖。

经依法核准的上市交易的证券在证券交易所挂牌交易，必须采用公开的集中竞价交易方式。公开的集中竞价，是所有有关购售该证券的买主和卖主集中在一个市内公开申报、竞价交易，每当买卖出价相吻合就构成一笔买卖，交易依买卖组连续进行，每个买卖形成不同的价格。

公开的集中竞价具有过程公开性、时间连续性、价格合理性和对快速变化的适应性等特点。证券交易的集中竞价实行价格优先、时间优先的原则。

即买方出价高的优先买方出价低的，卖方出价低的优先于卖方出价高的，多数卖方中出价最低的与多数买方中出价最高的优先成效，以此类推，连续竞价。并在出价相同时，由最先出价者优先成交。

证券交易以现货进行交易，即证券交易达成后，按当时的价格进行实物交割的交易方式。买卖双方的资金和股票发生转移，购买者以直接持有股票为目标，相对其他交易形式来讲更具有投资性。

证券交易所、证券公司、证券登记结算机构从业人员、证券监督管理机构工作人员和法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为上列人员时，其原已持有的股票必须依法转让。

为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。此外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。

持有一个股份有限公司已发行股份5%的股东，应当在其持股数额达到该比例之日起3日内，向该公司报告，公司必须在接到报告之日起3日内向国务院证券监督管理机构报告；属于上市公司的，应当同时向证券交易所报告。上述股东将其所持有的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回该股东所得收益。

公司董事会不按规定执行的，其他股东有权要求董事会执行。如董事会不执行，以致公司遭受损害的，负有责任的董事依法承担承带赔偿责任。

但是，证券公司从事证券包销业务，因购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该部分股票时不受6个月时间的限制，即可以在 6个月之内将该部分股票卖出。

5.公司债券发行的法律规定有哪些

公司债券发行是指公司债券从发行者手中转换到债券投资者手中的过程。

公司发行债券的实质是以负债方式向社会公众筹措资金。发行公司债券必须具备法定条件，这些条件涉及债券总额、债券利率水平、公司净资产数额、公司盈利水平、政府产业政策等。

公司债券的发行方式包括直接发行和间接发行两种。直接发行是公司直接向投资者发行债券。

其发行成本低，无需公开财务资料，但发行量和社会影响较小。间接发行是公司通过证券发行中价机构向投资者发行债券。

具体方式有代销、余额包销和全额包销。相关法律规定：第一百五十四条、本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。第一百五十五条、发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。

第一百五十六条、公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。第一百五十七条、公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。

第一百五十八条、公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。第一百五十九条、记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。

第一百六十条、公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。

第一百六十一条、记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。

第一百六十二条、上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。

6.涉及“可转债”的相关法律法规有哪些

《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司证券管理办法》

根据国务院证券委1997年发布的《可转换公司债券管理暂行办法》的规定，我国可转换债券的发行主体仅限于上市公司和重点国有企业，且必须符合一些特别条件：

(1)最近3 年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10%以上；

(2)可转换债券发行后，资产负债率不得高于70%;

(3)累计债券余额不超过公司净资产额的40%等等。

这些约束条件使得可转换债券在我国发行数量偏低，直到2006年上半年，我国各上市公司发行可转换债券数量仅有30余支。虽然2006年《可转换公司债券管理暂行办法》被废止，但随之出台的《上市公司证券管理办法》中仍对可转换债券的发行多加限制，所以直到2009年，我国境内的可转换债券也不超过60支，而且多集中在电力、钢铁等企业信用风险小（信用评级都在AA级以上），业绩稳定，并且多数有银行或其它相关机构担保的传统行业。而一些急需资金、发展迅速的企业却由于发行条件高、约束条款多的限制不能通过发行可转换债券进行融资。