孙恩卢循之乱，简称孙卢之乱，是东晋末年发生的一次民变事件，爆发于晋安帝隆安三年(399年)，结束于晋安帝义熙七年(411年)，历时约十一年。这次民变有五斗米道的背景，但实际起因是人民不满东晋朝廷的统治，让领导者可以乘时而起。事件可因领导者而划分为“孙恩之乱”(399年-402年)及“卢循之乱”(403年-411年)，卢循是孙恩的妹夫。两次起事均曾威胁东晋京师建康(今江苏南京市)。

孙恩之乱

孙恩是孙秀家族后裔，其家世代信奉五斗米道，孙恩叔父孙泰因拜杜子恭为师学习方术而吸引庶人乃至士族人士相信，更因而获当权的会稽王司马道子任命为官员。隆安二年(398年)，王恭叛乱，孙泰以为东晋快要覆亡，故此煽动百姓，招集信众，并获很多三吴地区人民响应。事件遭到会稽内史谢輶揭发，孙泰因而遭司马道子处死。

孙恩及后逃到海上，召集到百多人，于是等待机会复仇。隆安三年(399年)，会稽世子司马元显下令三吴各郡，公卿以下被转为荫客的官奴都移置建康，称作“乐属”以补充朝廷兵员。然而此举却令各郡士庶都十分不满。孙恩看准当时人心不稳，于是起兵叛晋。

初袭会稽

孙恩先与部众登陆进攻上虞(今浙江上虞)，杀上虞县令，接着就进攻会稽郡城山阴(今浙江绍兴)，又杀太守王凝之。由于三吴地区少有战乱，人们都没备战，故此各郡县的驻军都望风溃散。吴国内史桓谦、临海太守司马崇及义兴太守魏隐都弃郡城出逃。而当时会稽、吴郡、吴兴、永嘉、义熙、临海、东阳及新安共八郡都同时有人举兵响应孙恩，孙恩的部众就因而暴增至数十万人。孙恩在会稽自称征东将军，强逼人们担当自己官属，将他的团体叫做“长生人”，又大行杀戮及四处放火、抢掠。

由于当时三吴地区已成东晋朝廷的命脉，东晋朝廷即命徐州刺史谢琰率军讨伐孙恩，兖州刺史刘牢之亦率军进攻三吴。谢琰先下义兴郡，迎太守魏隐还郡，后又击败吴兴郡的孙恩部众，与刘牢之两军共进之下，很快就兵临钱塘江。孙恩初时自以为能乘八郡响应的声势拿下建康，但至刘牢之率军渡过钱塘江时，孙恩就带着二十万部众东走，并乘刘牢之军队抢夺部众留下的人口和货物时争取时间逃走，终逃到海岛之上。接着孙恩于各郡的余部都被消灭，朝廷因为担心孙恩会再来袭，于是留谢琰驻防会稽。

再袭会稽

孙恩于隆安四年(400年)再次进攻，并进军至离山阴三十五里的邢浦。谢琰虽然一度派刘宣之击退孙恩，但不久孙恩又再来攻，并击败晋军，终于五月己卯日(7月7日)攻至会稽，谢琰出战但战败，反被帐下督张猛所杀。朝廷对谢琰战死大为震动，又派了冠军将军桓不才、辅国将军孙无终及宁朔将军高雅之抵抗孙恩，战事一直持续到十一月，刘牢之率军进攻孙恩，逼其再次撤回海岛。

北逼京邑

隆安五年(401年)二月，孙恩再度登陆，进攻句章(今浙江宁波市)，为刘牢之所败，又再撤回海上。孙恩于是转攻北面的海盐(今浙江海盐)。晋将刘裕于是到海盐筑城抵抗，并屡次击败孙恩。孙恩知道无法取胜，于是改攻沪渎。吴国内史袁山松于上一年就已修筑沪渎垒(今上海)以抵御孙恩进攻，但孙恩还是攻下了沪渎垒，四千人战死，袁山松亦遇害。

六月甲戌日，孙恩循海道到达丹徒县(今江苏镇江市丹徒区)，时已有十多万兵，千多艘楼船。孙恩临近的行动震动了建康，朝廷次日就下令建康内外戒严，百官入居台省，城内各军亦驻守要地[7]，豫州刺史司马尚之也率军入卫建康。孙恩在丹徒登陆，却遭自海盐追来的刘裕率军击败，更有很多人堕崖遇溺，孙恩亦只得逃返船上。孙恩仍自恃部众人数多，于是不久就决定重整旗鼓进攻建康。建康民众知孙恩逼近都十分恐惧，而孙恩原想攻其不备，但楼船因为遇风而要慢行，令到临近建康时司马尚之已经入驻建康，刘牢之亦自会稽赶来。孙恩于是不敢继续前进，反北走郁洲(今江苏灌云县东北)，解除了建康的危机。

转衰至败

及后刘裕率兵讨伐，多次战斗后大破孙恩军，孙恩实力于是由盛转衰，被逼沿海退走，刘裕亦率军追击，于十一月在沪渎、海盐再败孙恩，孙恩人员的损失数以万计，被逼再次退守海岛。元兴元年(402年)，孙恩再攻临海郡，临海太守辛昺击败孙恩，孙恩眼见他的部众已经所余无几，为免被晋军生擒，于是投海自杀，时有数百人随他一同自杀，孙恩之乱至此结束。